حاکمیت شرکتی

راهبری شرکتی: دکتر علی خوزین ‏LOG چارچوب نظری راهبری شرکتی گسترش مالکیت شرکت‌ها واسپاری اداره امور شرکت افزایش ارزش در بلند‌مدت لزوم کاهش یا تعدیل تضاد منافع تضاد منافع میان مالکان و مدیران ظهور هزینه‌های نمایندگی تعاریف راهبری شرکتی رضایی2008 ، کالیور2009 ، راهبری شرکتی به مجموع روابط و تقسیم قدرت میان مدیریت اجرایی ،هیأت‌مدیره، سهامداران و دیگر ذینفعان شرکت اطالق می‌شود ک ه از ی ک س و شامل روش‌های نظارت هیأت‌مدیره بر نحوه اداره شرکت توس ط مدیری ت اجرای ی بوده و از سوی دیگ ر ب ه چگونگ ی پاسخگویی اعضای هیأت‌مدیره به سهامداران و شرکت مربوط می‌شود. مجموعه‌ای از مس ئولیت‌های امانی و مدیریت ی که اعضای هیأت‌مدیره ،مدیران اجرای ی و مالکان شرکت‌ را در فضایی وس یع‌تر احاط ه نموده؛ ک ه ای ن فضا از مجموعه‌ای از نیروهای قانون ی ،مقرراتی، رقابتی ،اقتصادی ،اخالقی و دیگر نیروهای اجتماعی تشکیل شده‌است. تعاریف راهبری شرکتی فدراسیون بین‌المللی حسابداران ()IFAC سازمان همکاری و توسعه اقتصادی ()OECD مجموعه‌ای از مسئولیتها و شیوه‌های به‌کار گرفت ه شده توسط هیأت‌مدیره و مدیران اجرایی که با هدف تعیین مسیر استراتژیک شرکت برای دستیابی به اهداف ،مدیریت ریسک و مصرف بهینه و مسئوالنه منابع شرکت به‌کار گرفته می‌شود. رویه‌ه ا و فرآیندهای ی ک ه طب ق آن‌ها سازمان هدایت و کنترل می‌شود .مطابق این تعریف ،ساختار راهبری شرکتی توزیع حقوق و مس ئولیت‌ها بی ن فعاالن مختلف س ازمان ،از جمل ه هیأت مدیره ،مدیران اجرایی ،سهامداران ،و دیگر ذی‌نفعان را مشخ ص کرده و قواع د و رویه‌هایی را برای تصمیم‌سازی مشخص می‌کند. :بانک جهانی حاکمی ت شرکت ی ،ب ه حفظ تعادل میان اهداف اجتماع ی و اقتص ادی و اهداف فردی و جمعی مربوط می شود .چارچوب حاکمیت شرکتی برای تقویت استفاده موثر از منافع بوده و هدف آن هم راستا نمودن هر چه بیشترمنافع افراد ،شرکت ها و .جامعه می باشد  اهميت و ضرورت حاكميت شركتي: پيچيدگي كسب و كار و رقابت ،پيشرفت هاي فناوري تاثير عوامل موثر بر شركت و دشواري مديريت اين نهادها وجود جرائم و بحران هاي مالي اهميت فرآيند خصوصي سازي و سرمايه گذاري مبتني بر بازار بهتبع آزاد سازي بازارهاي مالي ،معامالت و تجارت برنامه هاي اصالحي دولتها و حاكميت ها در زمينه مسائل مالي افزايش انسجام مالي در سطح بين المللي به تبع جهاني سازي ضرورت شفافيت و انصاف -پايداري نقش بازار سرمايه در اقتصاد هاي ملي ساختار حاكميت شركتي: درون سازماني (آلماني _ ژاپني)ويژگي :شركت تحت مالكيت تعداد كمي سهامدار برون سازماني (آنگلو _ آمريكايي)ويژگي :شركت هاي بزرگ توسط مديران كنترل مي شوند و تحت مالكيت سهامداران برون سازماني يا .سهامداران خصوصي قرار دارند نظارت هیات مدیره مدیریت اجرایی امانت داری حسابرDسی مستقل پایداری وظایف حسابرسی داخلی راهبری شرکتی مشاوران /وکال اصول پاسخگویی شفافیت رعایت نظارت سهامداران مکانیزم های داخلی مکانیزمها مکانیزم های خارجی ساختار راهبری شرکتی • • • • • • سهامداران هیأت مدیره قوانین و حکومت مرکزی و ایالتی کمیسیون بورس اوراق بهادار بورس‌های اوراق بهادار خط نگهداران :حسابرسان ،تحلیل‌گران اوراق بهادار، بانک‌داران و موسسات تعیین رتبه اعتباری سهامداران هدف اصلی شرکت‌ها همانا حداکثر کردن ثروت سهامداران است. سهامداران اقلیت سهامداران عمده سهامداران نهادی سهامداران نهادی سهامداران نهادی بلند‌مدت: بر عملکرد مدیریت شرکت نظارتی جدی داشته و به جای اهداف سودآوری شرکت در کوتاه‌مدت ،بر حداکثر کردن ارزش شرکت در بلند‌مدت تمرکز خواهند کرد. سهامداران نهادی کوتاه‌مدت: حضور سهامداران نهادی کمکی به بهبود راهبری شرکتی از طریق کاهش هزینه‌های نمایندگی نخواهد کرد. وظایف و نقش‌های هیأت‌مدیره ‏ ‏ ‏ ‏ ‏ ‏ ‏ راهنمائی و حمایت از مدیریت اجرائی شرکت اطمینان از سالمت عملکرد شرکت انتخاب مدیران اجرائی ،نظارت بر عملکرد آنها و پرداخت حقوق ،مزایا و پاداش به ایشان و نیز جایگزینی آنان در صورت نیاز. تدوین اصول صحیح اخالقی و حرفه‌ای در سطوح باالی سازمان و ایجاد فرهنگ مناسب در سطح شرکت. همکاری با مدیریت اجرائی در فرموله کردن استراتژی‌های شرکت. حصول اطمینان از صحت و سالمت فرهنگ سازمانی ،استراتژی مناسب، طرح‌های مفید انگیزشی مدیران ،رویه‌های حسابداری و حسابرسی شرکت، کنترل‌های داخلی کافی و افشای مناسب. کمک به مدیریت اجرائی در درک صحیح انتظارات سهامداران و قانون‌گذاران. قوانین و حکومت مرکزی و ایالتی قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 قانون اوراق بهادار سال 1933 ایجاد کمیسیون بورس اوراق بهادار سال 1934 سقوط بازار سهام آمریکا سال 1929 قانون داد -فرانک سال 2009 قانون ساربنز-آکسلی سال 2002 حسابرسان موسسات تعیین رتبه اعتباری تحلیل‌گران اوراق بهادار خط نگهداران وکال و مشاوران بانک‌داران راهبری شرکتی در آمریکا آغاز تجدید ساختار و تصاحب مالکیت شرکت‌ها تحصیل های اهرمی‌ ،تحصیل تهاجمی و اوراق قرضه بنجل کنترل موثر سازمان توسط مدیران منتخب تسلط سرمایه‌داران با نفوذ و ثروتمند سرمایه‌داری مدیریتی سرمایه‌داری کارآفرینانه راهبری شرکتی در سایر نقاط جهان ایران ساختار راهبری شرکتی در کشورهای مختلف به فراخور نگرش های سیاسی ،اقتصادی و اجتماعی پیرامون حقوق ذی‌نفعان و شرکت .متفاوت است ژاپن آلمان کشورهای آنگوالساکسون راهبری شرکتی در آلمان ساختار هیأت‌مدیره دو الیه‌ای نقش نظارت استراتژیکی (شامل کارکنان و گاهی تامین کنندگان) نقش نظارت مدیریتی (مدیران اجرایی ارشد) تصاحب مالکیت شرکت‌ها حمایت از منافع ،تشکیالت اقتصادی کلیه ذینفعان و جامعه به طور کلی بانک مادر /سهام بی نام مالکیت سهام توسط بانک‌ها و شرکت‌ها راهبری شرکتی در ژاپن پایین بودن کیفیت افشا اطالعات ساختار هیأت‌مدیره یک الیه‌ای اکثریت اعضای هیأت‌مدیره متشکل از مدیران ارشد فعلی و یا پیشین شرکت بانک‌های بزرگ (حداکثر 5درصد) کایرتسو عدم وجود قوانینی بر علیه مبادالت بر اساس اطالعات محرمانه و رویه‌های انحصاری در شرکت‌ها عدم عضویت افراد خارجی در هیات مدیره شرکت‌ها کایرتسو شبکه‌هایی از شرکتها که فعالیتهای تجاری مرتبط و سهامداران مشترک دارند. راهبری شرکتی در ژاپن 3 جلوگیری از نوسانات قیمت سهام و نیز برتری یافتن مالکیت یک شرکت بر دیگری توسط مدیریت /عدم نگرانی از بابت خطر تحصیل از سوی دیگر شرکت‌ها 2 1 کایرتسوهای افقی: شبکه‌ای از شرکت‌هایی که در بازارهای محصول .مشابه قرار دارند کایرتسوهای عمودی: شبکه‌ای از شرکت‌هایی که پیرامون تامین‌کنندگان، تولیدکنندگان و توزیع کنندگان یک صنعت شکل گرفته‌اند. راهبری شرکتی در ایران 1392 1392 ‌نویس ش ‌نویس پیپیش راهبری دستورالعملراهبری دستورالعمل برای شرکتیبرای شرکتی بورسی ‌های ت ‌های بورسی شرکت شرک جهت بورسیجهت فرابورسی ووفرا عمومی نظرخواهیعمومی نظرخواهی اطالعاتی سامانهاطالعاتی دردرسامانه بهادار اوراقبهادار بورساوراق بورس شد گرفته قرار قرار گرفته شد 1386 1386 بهادار اوراقبهادار بورساوراق شرکتبورس شرکت کارگروهی تشکیلکارگروهی تهرانباباتشکیل تهران حاکمیت کارگروه عنوان تحتعنوان کارگروه حاکمیت تحت تدوین شروعبهبهتدوین شرکتیشروع شرکتی ‌کارگیری ه ب برای دستورالعملی دستورالعملی برای به‌کارگیری توسط شرکتیتوسط راهبریشرکتی اصولراهبری اصول شدهدردر پذیرفتهشده ‌هایپذیرفته ت‌های شرکت شرک نمود .بورس .بورس نمود 1383 1383 توسعه تحقیقاتووتوسعه مرکزتحقیقات مرکز سازمان سرمایهسازمان بازارسرمایه بازار بهادار، اوراقبهادار، بورساوراق بورس نامه آئیننامه ویرایشآئین اولینویرایش اولین تنظیم شرکتیراراتنظیم راهبریشرکتی راهبری اطالعاتی سامانه وودردرسامانه اطالعاتی بهادار اوراقبهادار بورساوراق بورس داد قرارداد .تهرانقرار .تهران فروپاشی بازار سرمایه در ایاالت متحده و سایر نقاط جهان 2002 تصویب قانون ساربنز -آکسلی در کنگره ایاالت متحده 2001-2002 رسوایی های ویوندی در فرانسه ،اهولد در هلند، پارماالت در ایتالیا و آ.ب.ب در سویس و سوئد ژوئن 2002 شرکت ورلدکام: کاهش مصنوعی در هزینه‌ها برای سودآور جلوه دادن دسامبر 2001 شرکت انرون :افشای گزارشات کذب در مورد سودآوری و عدم استفاده از روش‌های پذیرفته شده حسابداری /ضعف کنترل‌های داخلی و نظارت‌های خارج از شرکت ديدگاه‌هاي محدود ديدگاه‌هاي گسترده ساختار مالکیت از آنجا که برخي مالکان ،با توجه به ميزان مالکيتشان ،بر شرکت تحت مالکيتشان کنترل موثري دارند ،ساختار مالکيت (ويژگي­هاي مالکان و ميزان مالکيتشان) يک عنصر بالقوه .مهم در حاکميت شرکتي است تمرکز مالکیت هر چه تعداد سهامداران كمتر باشد،مالكيت متمركزتر خواهد بود. در كشورهايي كه تمركز سهامدار آن­ها باالبوده و داراي بازارهاي سهام كمتر توسعه يافته هستند ،يكي از مسائل اصلي اداره شرك ­ت ها ،تضاد منافع بين سهامداران اصلي و سهامداران اقليت است. به هر حال تمرکز مالکیت باعث امکان بیشتر کنترل مدیران توسط مالکین می­گردد .بر اساس تئوری کارایی نظارت سهامداران عمده بزرگ مدیران را برای افشاء ب\یشتر تشویق می­کنند و هدفشان ن\یز افزایش ارزش شرکت و حداکثر سازی ثروتشان است. از سوی دیگر این ن\ظریه نیز وجود دارد که مالکین عمده شرکت اطالعات مورد نیاز خود را از منابع داخلی شرکت به دست آورده و تمایل به افشاء کمتر اطالعات دارن\د ‏efficient-monitoring hypothesis - مالکیت دولتی • هزینه­های نمایندگی برای دولت باالتر است زیرا تضاد منافع بین اهداف شرکت­های خصوصی و اهداف دولت بسیار زیاد است. • شرکت­های تح ت کنترل دول ت ب ه شدت تح ت تاثی ر مسائل سیاسی هستند • و این شرکت­ها تمایل به دارند تا هزینه­های سیاسی خود را کاهش دهند ترکیب هیئت مدیره هيئت مديره مسئول حفظ منافع سهامداران است ي باشد كه در بعضي موارد آن­ها يا هيئت مديره می­تواند شامل افراد درون سازمان ­ هوادارانشان اکثريت هيئت مدیره را تشکيل مي­دهند. هيات مديره شركت به­عنوان نهاد هدايت­كننده­اي كه نقش مراقبت و نظارت بر كار مديران اجرايي را به­منظور حفظ منافع مالكيتي سهامداران بر عهده دارد، اهميت زيادي دارد. در هيات مديره ،بايد توازن قواي مطلوبي برقرار باشد و نبايد اجازه داده شود كه يك شخص خاص ،بر جلسات هيات مديره و فرآيند تصميم­گيري در آن مسلط شود. ترکیب هیئت مدیره اعضاي هيات مديره بايد با بلندنظري ،به پيشنهادهاي اعضاي ديگر توجه كنند و اطمينان متقابل در بين اعضاي هيات مديره ،بايد در سطح بااليي قرار داشته باشد بايد داراي صفات عالي اخالقي و درجه وااليي از درستكاري ،راستي و امانتداري باشند. اعضاي غيرموظف (غير اجرايي) هيات مديره ،بايد (معموالً) داراي ديدگاه مستقلي باشند. هيات­مديره بايد آمادگي پذيرش افكار و راهبردهاي جديد را داشته باشد و داراي درك عميقي از كسب و كار شركت باشد. هيات­مديره بايد از ماهيت پويايي برخوردار باشد و ريس ك­هاي ذاتي مربوط به فعاليت­هاي تجاري شركت را بشناسد. كارهاي«مطلوب» حاكميت شركتي از قبيل تفكيك وظايف و يا ِ در شركت­هاي داراي ساز و تركيب بهينه­اي از مديران موظف و غيرموظف (غيراجرايي)؛ به احتمال زياد نظارت مؤثرتري بر مديريت صورت مي­گيرد. . Cadbury Report درصد اعضاي غيرموظف هیئت مديره فروپاشي انرون در سال ،2001نظرها را به سوي اثربخشي عملكرد مديران غيرموظف (غيراجرايي) هيات­مديره ،جلب كرد. ف (غيراجرايي) مستقل در هيات­ از ديدگاه تئوري نمايندگي ،حضور مديران غيرموظ ­ مديره و عملكرد نظارتي آنان به­عنوان افرادي مستقل؛ به كاهش تضاد منافع موجود ميان سهامداران و مديران كمك شاياني مي­كند. وجود چنين تركيبي ،از عناصر اصلي يك هيات­مديره كارا و مؤثر محسوب مي­شود؛ زيرا در­ حالي­كه مديران موظف ،اطالعات ارزشمندي درباره فعاليت­هاي شركت ارائه مي­كنند؛ ف (غيراجرايي) با ديدگاهي غيرحرفه­اي و بي­طرفانه ،در­مورد تصميم­گيري­ مديران غير­موظ ­ هاي مديران مذكور به­قضاوت مي­نشينند. هیات مدیره به عنوان نماینده سهامداران در مرکز حاکمیت شرکتی قرار داشته و دیگر شرکت­کنندگان اص لی در شرکت­ه ا شام ل کارکنان ،مشتریان ،عرضه­کنندگان مواد اولیه، بستانکاران ،مدیران و محیط زیست می­باشد. درصد سهام شناور آزاد شرکت رتبه­بندي شركت­ها از نظر كيفيت افشاء و اطالع­رساني شرکت اصلی یا فرعی بودن نوع حسابرس تعداد کارکنان شرکت اندازه شرکت شرکتهای بزرگت ر در مقایس ه ب ا شرکتهای کوچکت ر هزین ه نمایندگی بیشتری دارند. شرکتهای بزرگ در مقابل هزینه های سیاسی حساستر بوده و متعاقب ًا برای مقابله با بحران های ملی افشاء بیشتری انجام می­دهند LOG